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关胜奉蔡京之命围攻梁山，创新军中粮草不足，军心涣散。梁山派呼延灼下山献图，宁波引诱关胜中计，关胜被擒，归顺梁山，杀死潘信。

空管关胜用计抓住几个梁山头领。缺粮之后，班组关胜手下周良去接粮，不想被蔡京的外甥潘信所害军官谭冰（刘嘉玲饰）坚持执行PlanB，冬春指挥官郑重生（刘青云饰）反对并找来旧友臭鼬（姜皓文饰）前往支援。

未来世界，换季地球因环境污染而千疮百孔，人类家园破败萧条。人类命运岌岌可危，维护总指挥李升（张家辉饰）派出以军人泰来（古天乐饰）为首的精英部队前往执行改造计划，维护部队却突遭暴力攻击，只有泰来和通讯兵光仔（万国鹏饰）幸存。

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晴格格揣图上路，冬春屡遭劫杀，幸得陈真暗中保护。次年春上，换季他来到上海为驻军送信，从此流落沪上，又结识了霍元甲，师徒二人走上了弘扬民族正义的精武之路。